段彪永律师亲办案例
公司欠债不还,股东需要承担责任吗?
来源:段彪永律师
发布时间:2020-09-02
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【案情简介

2018年8月15日,张某与某公司签订《产品购销合同》,约定由某公司向张某供应农作物种子,张某支付货款6万元后,某公司却未履行供货义务。经张某多次催促退款未果,某公司现已无法联系。张某起诉至人民法院,要求解除合同并由某公司和股东吴某、黄某连带返还货款6万元。


某公司及股东吴某、黄某未到庭参加诉讼。


法院经审理认为,某公司未依约供货,张某的合同目的已无法实现,张某要求解除合同并要求某公司返还货款的诉请予以支持。关于股东吴某和黄某的责任承担问题,根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(一)》第二条规定:“下列情形同时存在的,人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务:(一)债权债务关系依法成立;(二)债务履行期限已经届满;(三)债务人未完全清偿债务。”《中华人民共和国企业破产法》第二条规定:“企业法人不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的,依照本法规定清理债务。”某公司已经存在不能清偿到期债务的情形,具备破产的原因,但并未依照法律规定申请破产,并且公司法定代表人及股东下落不明,导致债权人追讨债权困难重重,故此,应否认某公司的法人独立人格,由吴某和黄某对公司债务承担连带责任。法院遂支持了张某的诉讼请求。


【律师提示】

公司独立人格,指的是公司独立对外承担法律责任,股东对公司债务不承担责任,这也是有限责任公司制度设计之目的。但实践中,存在很多公司股东利用公司独立人格和有限责任,恶意损害债权人利益的行为,应予以矫正。


《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”根据《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》(法〔2019〕254号)的规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的常见情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。但司法实践中,因法律规定较为原则、抽象,适用难度大,司法机关存在不善于适用、不敢于适用的现象。


本案中,债权债务关系依法成立,作为债务人的公司不能清偿到期债务,可以推定其资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力,应向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。但债务人和股东却下落不明,既未证明其财务状况良好,也不依法清理债务,因此,可视为存在公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为,司法机关否定了公司的独立人格,由股东承担连带责任。


综上,笔者认为,公司独立人格可使股东承担有限责任,但公司财产不足以清偿到期债务,而股东又不履行破产清算等债务清理义务时,应由股东承担连带责任。司法机关不宜僵硬地要求债权人向人民法院申请债务人破产才能清偿债务,因为债务人自身也有申请破产的义务。


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段彪永律师副主任律师
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    段彪永
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    副主任律师
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    15301*********447
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